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上海泛微网络科技股份有限公司

2020-04-06

1?本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2?本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

公司将根据第三届董事会第十九次会议决定通过的2019年度利润分配议案,2019年度归属于上市公司股东的净利润人民币139,734,523.25元,母公司实现净利润127,681,570.23元。母公司以2019年度净利润127,681,570.23元为基数,提取10%的法定盈余公积金12,768,157.02元,加往年累积的未分配利润395,579,469.97,减2018年现金股利15,363,939.00元,本次实际可供分配的利润为495,128,944.18?元。

公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案为:公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东派发现金红利,每10股派发现金股利1.50元(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

报告期内,公司主要从事协同管理和移动办公软件产品的研发、销售及相关技术服务。协同管理和移动办公软件是基于流程管理、门户管理、知识管理、目标计划、任务协作、人力资源、客户管理、项目管理、集成管理等业务模块,让组织内的人、财、物、信息、流程等资源集中于一个全面协同的运营管控体系内进行管理,并让组织内所有应用都可以在移动终端上使用的应用软件。

报告期内,公司以?“智能化、平台化、全程电子化”为战略导向,形成以协同应用、云应用、集成应用、移动应用、电子签应用等融合发展的业务体系,全面服务于企业和各类组织的管理、业务和IT建设,构建企业全面协同的运营管控体系。报告期内,公司所经营的协同管理和移动办公软件产品线包含了针对大中小型各类规模组织的全系列协同管理和移动办公软件产品,分别为e-cology、e-office和eteams。

报告期内,公司持续完善发展系统的技术架构体系,坚持以组件、API为核心的协同办公开放技术平台,智能体系持续升级优化,完善客服管理平台;深入构建和支持国产化体系,适配多个国产化技术平台,支持国产操作系统、国产中间件、国产数据库等项目部署,服务数十家国产化客户,积累了丰富的经验;持续提升客户满意度,提升云服务平台功能。

报告期内,公司推出及完善了多项应用功能、解决方案和配置工具来增强公司在移动办公领域的核心竞争力。在智能化的前端研发方面,进一步增加了小e智能门户的功能,涵盖了更多的应用场景,极大地提升了系统在人员联络、任务分派、数据查询等方面的应用体验,并全面实现了智能系统的快速部署和自定义配置。?在平台化研发推进方面,系统提升了无代码化的构建平台,支持通过导入和配置的方式快速构建应用和搭建流程,结合数据中心提供的图表元素,支持快速构建报表,不仅支持PC和移动端的同步,且可通过云商店实现所构建应用的快速复用。此外,在协同应用、移动端应用、数据中心等方面进行持续优化升级,对集团风控、合同管理、人事管理、电子化采购、印控中心等影响组织管控的高频应用进行了深化和拓展。

报告期内,公司进一步完善各市场区域的多层次营销服务体系。针对面向中大型组织系统移动办公OA应用的e-cology产品,目前全国九大区域已建立超过300个服务团队提供本地化的服务,巩固及提升覆盖全国所有省区的2小时服务圈;针对面向中小型组织标准化移动办公OA应用的e-office产品,重点在一线城市发展合作伙伴和事业合伙人,成立按区域负责产品支持、销售支持的专职团队;针对基于SAAS云架构的移动办公云OA-eteams产品,重点招募线上销售和区域销售团队,打造强有力的营销网络体系。此外,针对全产品线着手发展代理合作伙伴,以一种全新的合作模式吸纳来自行业相关领域的合作单位,进一步拓展人力资源及商机资源。

报告期内,公司依托全面覆盖的多层次分布式运营体系,及全面整合产业链上下游的战略联盟,通过产品体验会、产品推广会、老客户交流会、CIO俱乐部等多种推广方式,精准面向目标客户群,进行全方位品牌营销,积极扩大市场影响力。报告期内,泛微新一代移动办公平台·E9体验大会在全国召开近百场。同时,泛微联合上海CA、契约锁举办的“电子签章—助力业务全程电子化”体验大会于上海顺利举行,全面加速组织全程电子化办公进程。外部联盟方面,与全国各地CIO协会、信息化联盟组织展开合作,积极拓展外部活动。

公司提供的e-cology产品以组织行为管理为核心,面向组织结构中的各个参与者,通过工作流引擎串联组织内各项工作事务,最终为组织打造基于互联网的、覆盖全组织的、统一的全程电子化移动协同办公平台,从而满足用户跨时间、跨区域、跨部门的协同管理要求,打造协同高效的组织管理环境。

e-cology主要面向广泛的大中型客户群体,强调产品的通用性和模块化,突出模块选择高度灵活、模块之间可集成性良好、模块内部高度封装的产品特性,附加售前咨询、售中实施、售后服务等多重价值环节形成个性化应用实施方案,从而全面覆盖各行业大中型客户多样化需求,低成本、高效、快速响应组织结构和业务流程的动态变化调整。

e-cology产品用于解决复杂组织的深度应用,因此对系统在稳定性、集成性、扩展性、灵活性等方面要求都比较高。该产品线的研发,也从多个方面同时拓展:1)首先是针对本行业前瞻性的技术研发,包括对技术架构的提升优化、对移动应用、智能应用最新前沿成果的运用及场景实现;2)其次是针对用户深度应用过程中出现的各种复杂场景(包括各种类型的集成应用),提供普适的可复制的解决方案,进而打造基于用户信息化应用生态的产品形态;3)此外,通过提供灵活的可视化的系统配置工具,让系统实施人员及系统维护人员能够在非代码的环境下迅速处理各种非标的应用,提升系统应用的灵活性,从而实现系统的广泛应用及快速部署。

公司提供的e-office产品是高度产品化的协同移动办公软件,面向中小型客户,主要包括知识类管理、流程协助类管理、行政类管理等三大类数十个功能模块,帮助组织在较低投入成本的基础上,迅速提升管理和信息化应用水平,充分实现规范管理、加强管控、提升沟通、提高工作效率的应用目标。

e-office针对中小型客户需求特点,实行通用化的产品设计,在覆盖组织协同管理核心需求的基础上,突出性价比高、简单易用、方便维护的产品特性,通过基础的实施和培训即可实现快速应用,在功能上全面普及网络办公、实现对组织人员事务的统一有效管理、加强信息共享和人员沟通,从而在短期内有效提升组织的办公效率和管理水平。

泛微移动办公云服务平台(eteams),是公司结合移动互联技术、公有云技术和社交应用技术开发的新产品。eteams由云端部署及运营,所有用户均通过登录统一的云端入口进行日常办公协助操作,不需要购置服务器硬件及配备系统管理员,适合管理需求复杂程度不高的组织。主要的功能应用如下:目标管理、任务协作、工作日报、文档共享、客户管理、流程审批、企业微信、移动考勤、语音指令、日程管理、绩效报告、自定义模块等。此产品主要通过收取年度服务费的方式获得收入,其营销及服务模式均以互联网在线的方式为主。

报告期内,在采购内容方面,公司的主营业务为自主开发的软件产品销售和技术开发服务,对上游原材料的需求很少,主要是产品实施服务过程中代客户采购的USB-Key、服务器、网络设备、PC电脑等电子设备或数据库软件、操作系统等第三方软件。

报告期内,在采购流程方面,公司主要采取以销定采的模式,根据具体合同的约定或在服务实施过程中客户的具体需求,由商务管理部门明确采购需求,包括采购清单、品牌、数量等,再由商务管理部门按照采购清单和预算要求逐笔下达采购订单,根据客户的实际需求和费用范围选择相应的厂商和设备,综合考虑价格、服务等因素评估选择供应商。

此外,对于业务开展过程中需求量较大的电子设备,如USB-KEY等,公司会定期批量采购并形成一定的库存储备。

报告期内,公司通过直销和渠道分销两种模式实现公司产品的全国范围覆盖,根据公司的战略布局和产品特点选择合适的销售方式。公司主要产品与销售模式之间的对应关系如下:

直销模式是指公司直接与最终客户进行签约,并通过各区域机构完成软件产品交付以及提供服务,大中型企事业客户以e-cology产品的销售开发为主,中小型企事业单位等细分市场,以e-office(线下部署)、eteams(云端租用)为主的销售模式。直销模式是各条产品线普遍采用的销售方式,也是公司主要的销售方式。

分销模式是指公司通过在各区域发展一定数量的本地化经销商,进行e-office系列产品销售的业务模式。由于e-office产品具有标准化、通用化、易用性的特点,无需针对不同客户进行个性化设计及二次开发,更适用于起步级和应用级协同管理需求,因此在渠道分销模式下,公司主要定位于小型企事业单位客户。公司通过分销方式发生的业务在公司整体业务体量中占比较小,且仅用于e-office产品线。

报告期内,公司在全国各地设有区域授权业务运营中心,负责本地化的客户服务。每个中心均配备技术服务人员,在售前、售中、售后各个环节直接接触最终客户,快速响应并提供现场服务。公司总部采用电话支持、在线远程服务、邮件服务、客户交流会等多种方式提供服务支持。

公司在全国各地设立服务网点主要是为了满足客户多元化的需求,深入客户所在地负责相关区域内客户需求调研、客户需求沟通、客户培训、使用支持、售后服务等。公司直销产品通常情况下需要针对不同客户的个性化需求,通过软件系统参数配置或者定制化部署等项目实施工作来实现客户的管理需求。为准确地了解客户多元化需求,公司通常需要快速响应并深入客户所在地提供现场服务。

所处行业为软件及信息服务业,行业的主管部门是工信部。根据工信部提供的2019年软件业经济运行报告的数据显示,2019年,我国软件和信息技术服务业呈现平稳向好发展态势,收入和利润均保持较快增长,从业人数稳步增加;信息技术服务加快云化发展,软件应用服务化、平台化趋势明显;中部地区软件业增速较快,东部地区保持集聚和领先发展态势。

报告期内,尚未有权威部门统计国内协同管理和移动办公软件的市场容量,行业协会也未发布协同管理和移动办公软件细分行业的具体数据。一方面,协同管理和移动办公软件应用领域广泛,服务对象包括各行业不同规模的企事业单位和各级政府机构;另一方面,协同管理和移动办公软件不同于一般专业化工具应用软件,行业内企业数量多且分散,市场集中度不高。然而随着用户的协同管理需求日益复杂,用户对厂商的品牌信誉、服务能力、需求梳理能力、行业成功经验的要求越来越高,少数全国知名厂商,如泛微公司和其主要竞争厂商,未来将进一步提高市场占有率,整体市场集中度也将持续提升。

1)协同管理和移动办公软件产品竞争格局协同管理和移动办公软件市场近年来发展较快,但行业整体竞争格局较为分散,市场集中度较低。目前我国从事协同管理和移动办公软件行业的厂商较多,但大多数厂商规模不大。目前,协同管理和移动办公软件市场已基本形成包括产品主导型厂商、项目定制型厂商以及SAAS服务型厂商在内的竞争格局。

随着协同管理和移动办公软件市场的竞争日趋激烈,少数全国性厂商凭借产品研发、品牌建设、运营体系构建等方面的先发优势取得了一定的领先地位,未来将进一步提高市场占有率,扩大领先优势。另一方面,区域性小型厂商将在竞争中逐渐被淘汰,市场集中度将持续提升。

由于协同管理需求源于组织管理的内在要求,只要有企业、事业、政府机构等社会性组织的存在,就需要对资源进行有序协调,建立实时、动态、开放的协同运营体系,因此,协同管理和移动办公软件几乎可以应用于所有行业领域。

另外,不同类型及规模的组织对协同管理和移动办公软件有着不同的需求,组织通过信息化建设来提高管理效率和规范化程度逐步成为提升组织核心竞争力的重要途径。因此,随着各类组织的个性化深度需求不断凸显、协同管理和移动办公软件功能的专业化程度提高,以及国内信息化建设不断推进,协同管理的需求被逐步激发,市场容量将不断增加。

随着市场竞争的日趋激烈,市场开始向一些全国性知名厂商聚集。由于用户的协同管理需求日益复杂,对厂商的技术水平、产品质量、综合服务能力要求越来越高,客户不仅考核协同管理厂商的品牌信誉和服务能力,而且看重其行业成功经验。因此,一些规模小、竞争力较弱的厂商将面临被市场淘汰的风险。而少数全国性知名厂商凭借长期的市场开拓、持续的研发投入和大量案例实施经验的积累,其未来市场份额将进一步拓宽,协同管理和移动办公软件行业将逐步呈现集中化趋势。

基于协同管理和移动办公软件行业用户需求多元化的特性,以及行业整体服务化的发展趋势,协同管理和移动办公软件厂商需要在售前、售中、售后各个环节直接接触最终用户,具备快速响应并提供现场服务的能力。因此,运营体系的覆盖广度和本地化程度,成为协同管理和移动办公软件厂商的重要竞争力。

(4)以SaaS(Software-as-a-service)云计算和移动应用为代表的新模式应用为协同管理和移动办公软件行业的发展带来了广阔的前景

随着软件服务化进程不断加快,原有软件产品开发、部署、运行和服务模式正在改变,软件商业模式面临重大创新和调整,其中SaaS云计算和移动应用为代表的新模式,注重按照用户需求动态提供计算资源、存储资源、数据资源、软件应用等服务,逐步成为软件服务的主要模式。

1〉SaaS云计算是基于互联网提供软件服务的软件应用模式。在传统的产品模式中,软件产品交付给客户后在客户内部IT系统中安装、实施、运营及维护。而在SaaS云计算模式中,组织信息化所需要的所有网络基础设施及软件、硬件运作平台将由SaaS服务提供商负责搭建,客户无需购买软硬件、建设机房、招聘IT人员,即可通过互联网使用信息系统。

以SaaS云计算模式提供的协同管理和移动办公软件将会有效降低组织的运营成本、提高组织的工作效率。客户可以根据自身的实际情况在线订购模块和License,并且随着组织的发展、规模的变化,随时调整对产品的需求。除此之外,客户可以以相对低廉的“月费或年费”方式在线使用协同管理和移动办公软件服务,避免了最终用户的服务器硬件、网络安全设备和软件升级维护的支出。因此,基于SaaS云计算模式的产品和服务将是未来管理软件的重要发展方向。

2〉?随着移动互联网时代的到来,移动应用成为协同管理软件未来发展的必然趋势。移动协同办公,更侧重移动办公与协作,整合了移动无线技术,通过提供协同办公、即时通讯、电子邮件等在线办公支持服务,为组织办公环境进行全面的完善,有利于提高组织协作效率、降低沟通成本。移动协同办公的优势在于让用户能够随时随地快速掌握组织的情况,信息可进行双向传递,其系统集成移动通信功能保证组织信息能及时接收,实现移动办公,使组织工作效率得到大幅度的提升。

3〉随着语音识别、指令交互、搜索引擎、深度学习等人工智能基础技术逐步成熟完善,协同管理及移动办公软件领域将向智能化应用方向逐步发展过度。用户通过自然语言的语音输入指令方式使用软件系统,可以绕开系统的学习应用门槛,进一步优化和改善使用体验和使用效率;同时通过对历史数据的深度学习,系统自身创造更多的信息增值。继互联网浪潮和移动互联网浪潮之后,人工智能技术的发展应用将再次对本行业发展带来重要机遇。协同管理及移动办公软件在提升应用层次的同时,也扩大用户的应用范围。

报告期内,公司继续以推动各类组织的“好用的OA软件”为公司核心使命,以“智能化、平台化、全程电子化”为战略导向持续提升优化产品和各行业解决方案,同时进一步建设和布局市场营销和服务网络;公司加强技术服务环节,维护、巩固和发展市场开拓的成果,积极主动的服务和影响客户,完成项目成果交付,为增强公司发展动力,系统、稳定、深入地持续推进各项工作。2019年公司积极努力完成各项经济指标的计划目标,呈现稳步健康发展的态势。

2019年度,公司共实现营业收入128,603.44万元,比上年同期增加28.14%;实现归属于母公司所有者的净利润为13,973.45万元,比上年同期增加22.05%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为11,056.93万元,同比增加17.13?%;经营活动产生的现金流净额23,807.27万元,同比增长?19.19?%;净资产收益率13.76?%。基本每股收益为0.95元,比上年同期增加21.79?%,总体呈现稳步较快增长态势。期末所有者权益总额为92,772.49万元,比年初增加17,999.31万元。

6?与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

本公司将上海田亩信息技术有限公司(以下简称田亩信息)、上海点甲创业投资有限公司(以下简称点甲创投)、上海泛微软件有限公司(以下简称泛微软件)和成都泛微网络科技有限公司(以下简称成都泛微)等4家子公司数据纳入本期合并财务报表范围,情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●投资标的名称:泛微国际私人有限公司(英文名称:Weaver?InternationalPte.Ltd)(以最终核准登记的为准)

根据公司2020年经营目标及战略布局,为满足海外市场不断增加的协同办公OA软件应用需求,进一步促进公司发展,公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于投资设立境外全资子公司的议案》,同意公司拟以自有资金不超过200万新加坡元在新加坡投资设立全资子公司,进行协同办公OA软件的推广销售及服务。

本次投资不构成关联交易或重大资产重组,无需提交公司股东大会审议批准,需经商务、外汇等相关管理部门备案或审批。

上述对外投资涉及的子公司名称、注册资本、经营范围、注册地址等基本情况,尚需政府相关主管部门备案或批准后方可实施,最终以实际审批或备案后的注册信息为准。

根据公司发展战略及实际经营需要,设立境外子公司有利于促进公司与全球协同办公OA软件市场的交流与合作,为公司搜集全球计算机软件技术发展动向,寻找潜在合作伙伴和境外项目,推动公司在海外市场的进一步发展,增强公司的持续发展动力。

公司通过设立境外子公司,可以拓展新的海外市场,进一步提高市场占有率,同时能更好地服务现有国外客户,缩短服务周期,提高客户满意度。本次对外投资还可充分利用新加坡税收等优惠政策,提高产品竞争力,推动公司全球化品牌战略,符合公司及全体股东的利益。

公司本次投资设立全资子公司,纳入公司合并报表范围,本次投资事项所需资金全部来源于公司自有资金。由于尚处于拟设立阶段,短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响。长期来看,符合公司的经营发展及战略规划,对公司未来发展具有积极推动作用。

本次设立境外子公司事项尚需政府相关主管部门备案或批准,能否取得相关的备案或审批,以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。

此外,国外的法律、政策体系、商业环境、文化特征均与我国存在较大差异,可能给境外子公司的设立带来一定的风险,境外子公司设立后在实际运营过程中亦可能面临国内外政治经济环境变化等风险。

本次对外投资尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险,公司将根据相关事项的进展情况及时披露有关信息

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海泛微网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十九次会议于2020年3月30日在公司会议室举行,会议审议并通过了《关于聘任公司副总经理的议案》,同意聘任唐星坤先生为公司副总经理,任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

唐星坤先生,中国国籍,无境外永久居留权,1979年出生,上海交通大学工商管理硕士,曾任上海伊通有限公司IT总监,联邦快递(中国)有限公司高级系统分析师,上海泛微网络科技股份有限公司项目总监,上海点甲创业投资有限公司副总经理,上海市数字证书认证中心有限公司副总经理。自2020年3月起,担任上海泛微网络科技股份有限公司副总经理职务。

本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海泛微网络科技股份有限公司(以下简称“本公司”)于2020年3月30日召开了公司第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》,公司拟使用不超过12亿元人民币的自有资金,选择购买保本型银行理财产品(包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款、有保本约定的投资产品等)。在保证自有资金安全的前提下,不影响主营业务运营和公司日常资金周转,经公司董事会审议通过,授权董事长行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料,公司管理层组织相关部门实施。

为进一步提高资金使用效率,合理利用闲置自有资金,在不影响公司日常经营的前提下,公司拟在不超过12亿元人民币的自有资金范围内,选择购买保本型银行理财产品(包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款、有保本约定的投资产品等),以更好实现公司资金的保值增值。

公司拟在不超过12亿元人民币的自有资金范围内,选择购买保本型银行理财产品(包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款、有保本约定的投资产品等),期限不超过12个月(含),在该额度内资金可以循环滚动使用。

公司使用自有资金投资的理财品种为安全性高、流动性好、风险低、短期(不超过1年)的保本型银行理财产品,包括但不限于购买银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、协定存款、结构性存款、智能存款、有保本约定的投资产品等。

1、尽管公司购买的理财产品属短期低风险型产品,但金融市场受宏观经济影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此短期投资的实际收益不可预期。

金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险,公司拟定如下风险控制措施:

1、公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险;

2、公司审计部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督,每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项投资可能发生的收益和损失,并向审计委员会报告;

3、独立董事、监事会有权对购买理财产品情况进行监督进行检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

上述事项经公司第三届董事会第十九次会议审议通过,由董事会授权董事长行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料,公司管理层组织相关部门实施。此事项还需2019年年度股东大会审议通过。

公司将闲置自有资金购买期限不超过一年的保本型银行理财产品和以结构性存款方式存放不会影响公司日常业务的正常开展。通过购买期限不超过一年的保本型银行理财产品和结构性存款,可以提高公司资金使用效率,增加存储收益,符合公司和全体股东的利益。

在不影响公司日常资金正常周转及风险可控的前提下,公司使用部分闲置自有资金购买保本型银行理财产品,有利于提高资金使用效率,增加公司投资收益,不存在损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司拟使用不超过12亿元人民币的自有资金,选择购买保本型银行理财产品(包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款、有保本约定的投资产品等)。

公司拟使用自有资金投资安全性高、流动性好、风险低、短期(不超过1年)的保本型银行理财产品或结构性存款,有利于提高闲置资金的使用效率,增加公司收益,符合公司及股东利益。使用自有资金购买理财产品的前提是不影响自有资金正常使用,且确保资金流动性及安全性,不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司使用自有资金购买理财产品(包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款、有保本约定的投资产品等)。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年1月1日至2019年12月31日,上海泛微网络科技股份有限公司(以下简称“泛微网络”)累计收到政府补助资金60,640,835.41元,具体情况如下:

根据《企业会计准则第16号—政府补助》的相关规定,上述款项计入公司2019年度当期损益,其中55,313,935.41元计入其他收益,5,326,900元计入营业外收入,最终会计处理以及对公司2019年度经营业绩产生的影响程度,详见公司2020年3月31日在上海证券交易所网站www.sse.com披露的公司2019年年度报告。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海泛微网络科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管理委员会令第30号)、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)等规定,将截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下:

根据中国证监会证监许可[2016]3057号《关于上海泛微网络科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,上海泛微网络科技股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股1,667?万股,每股发行价格为人民币14.90元,股款以人民币缴足,总募集资金共计人民币24,838.30?万元,扣除发行费用人民币?3,876.00万元,净募集资金共计人民币20,962.30万元,上述资金于?2017年?1月?9日到位,经天健会计师事务所(特殊普通合伙)予以验资并出具天健验[2017]6-2号《验资报告》。

泛微协同管理软件系列研发升级项目承诺投入金额13,649.40万元,实际投资总额11,358.56万元,节约2,290.84万元。主要原因系本公司在该项目建设过程中,按照募集资金使用的有关规定,在保证募投项目质量的前提下,本着厉行节约的原则,谨慎使用募集资金,加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理,合理地降低项目建造成本和费用等投资金额,节约了募集资金的支出。

泛微小微企业协同办公云服务项目承诺投入金额5,669.79万元,实际投资总额5,738.14万元,超支68.35万元。主要原因系本公司合理进行闲置募集资金的现金管理,在募集资金存放期间产生了一定的理财收益和利息收入,并将该资金投入募投项目。

泛微营销服务网络建设项目承诺投入金额1,643.11万元,实际投资总额1,643.11万元,无差异。

截至2016年12月31日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项共计人民币17,238.36万元,具体情况如下:

公司于2017年3月24日召开第二届董事会第十三次会议,审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,同意使用募集资金17,238.36万元置换前期已预先投入的自筹资金。置换金额已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了天健审〔2017〕6-39号专项鉴证报告,公司独立董事、监事会、保荐机构核查后均发表了明确的同意意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《泛微网络关于以募集资金置换预先投入的自筹资金公告》(公告编号:2017-016)。

本公司的泛微营销服务网络建设项目并不直接产生利润,项目建成后进一步提升了公司销售、服务能力,支撑公司业务的持续稳定增长。公司所取得的经营效益,难以细分到该项目,据此,该项目不单独进行项目效益测算。

本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。

公司于2017年1月24日召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》,公司使用不超过人民币1.8亿元额度的部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品,在一年内该项资金额度可滚动使用(以保证募集资金项目建设和使用为前提),投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效。前次使用部分闲置募集资金购买理财产品不影响公司募集资金投资项目建设和使用。在上述授权金额及期限内,公司已于2018年1月30日赎回最后一笔理财产品2,500.00万元至募集资金专户。

公司于2018年3月23日召开第三届董事会第八次会议,审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》,公司使用不超过3,000万元人民币的闲置募集资金和不超过8亿元人民币的自有资金,选择购买保本型银行理财产品(包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款、有保本约定的投资产品等),期限不超过一年,在该额度内资金可以循环滚动使用(以保证募集资金项目建设和使用为前提),投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效。在上述授权金额及期限内,本公司已于2018年5月3日赎回最后一笔结构性存款2,400.00万元至募集资金专户。

公司于2018年4月26日召开第三届董事会第九次会议,2018年5月18日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将募投项目“泛微协同管理软件系列研发升级项目”和“泛微营销服务网络建设项目”两个项目结项并将节余的2,494万元(包含理财收益、利息收入及未到期的结构性存款2,400万元及预计利息,实际金额以资金转出当日专户余额为准),用于永久性补充公司流动资金,用于日常经营活动。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《泛微网络关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2018-021)。

公司分别于2018年5月31日、2018年8月22日将股份有限公司上海分行募集专户的“泛微协同管理软件系列研发升级项目”节余资金2,494.00万元、0.56万元转出至基本户,用于日常经营活动的永久性补充公司流动资金,并于2018年8月注销此账户。公司于2018年8月21日将中国股份有限公司上海分行募集专户的余额0.85万元转出至基本户,并于2018年8月注销此账户。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于募集资金使用完毕及注销募集资金账户的公告》(公告编号:2018-035)。

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

编制单位:上海泛微网络科技股份有限公司????????????????????????????????????????????????单位:人民币万元

[注]:泛微协同管理软件系列研发升级项目的承诺效益和截止日累计实现效益为2014-2019年的税后净利润。

泛微小微企业协同办公云服务项目承诺效益和截止日累计实现效益为2015-2019年的税后净利润。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

上述议案于2020年3月31日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》上进行了披露。

(一)?本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。

(二)?股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)?同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(一)?股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

1、个人股东持本人身份证,股东帐户卡和有效股权凭证办理登记手续;委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、股东帐户卡、有效股权凭证和代理人本人身份证办理登记手续。

2、法人股东持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续;委托代理人持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

3、集中登记时间:2020年4月17日上午9:00-11:30,下午13:00-17:00。登记地点:公司证券部。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年4月20日召开的贵公司2019年年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海泛微网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)公开发行A股可转换公司债券方案已于2020年3月27日经中国证券监督管理委员会第十八届发审委2020年第40次工作会议审核。根据审核结果,公司公开发行A股可转换公司债券方案已获得审核通过,待收到中国证券监督管理委员会予以核准的正式文件后,公司将就有关内容另行公告。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海泛微网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十九次会议于2019年3月30日在公司会议室举行。本次会议应到董事九人,实到九人。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定,会议由董事长韦利东主持,经表决通过如下决议:

1、以同意9票、反对0票、弃权0票,审议并通过了《关于〈2019年度董事会工作报告〉的议案》,该议案需提交股东大会审议。

2、以同意9票、反对0票、弃权0票,审议并通过了《关于〈2019年度总经理工作报告〉的议案》。

3、以同意9票、反对0票、弃权0票,审议并通过了《关于〈2019年度审计报告〉的议案》,该议案需提交股东大会审议。

4、以同意9票、反对0票、弃权0票,审议并通过了《关于〈2019年年度报告及摘要〉的议案》,该议案需提交股东大会审议。

董事会在审阅公司2019年年度报告及其摘要后,认为公司2019年年度报告及其摘要符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,能充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果,所披露的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,批准对外报出。

5、以同意9票、反对0票、弃权0票,审议并通过了《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》,独立董事对此议案发表了独立意见,该议案需提交股东大会审议。

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,2019年度归属于上市公司股东的净利润人民币139,734,523.25元,母公司实现净利润127,681,570.23元。母公司以2019年度净利润127,681,570.23元为基数,提取10%的法定盈余公积金12,768,157.02元,加往年累积的未分配利润395,579,469.97,减2018年现金股利15,363,939.00元,本次实际可供分配的利润为495,128,944.18?元。

公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案为:公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东派发现金红利,每10股派发现金股利1.50元(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

此次分红占报告期归属于上市公司普通股股东净利润的16.28%,主要由于公司主要从事协同管理和移动办公软件的研发、销售和实施服务,目前协同管理和移动办公软件正处于快速发展和普及应用的高速发展阶段,由于软件行业和公司自身的研发成本、销售成本都随着行业和公司自身发展壮大而不断提高,销售费用占比较高,净利润率偏低,公司需要预留足够资金进行公司发展和业务拓展,主要用于研发投入、提升服务、团队建设、对外投资等。公司将另行通知,召开2019年现金分红专项说明会和股东大会。

6、以同意9票、反对0票、弃权0票,审议并通过了《关于〈2019年度独立董事述职报告〉的议案》,该议案需提交股东大会审议。

7、以同意9票、反对0票、弃权0票,审议并通过了《关于〈2019年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》。

8、以同意9票、反对0票、弃权0票,审议并通过了《关于〈2019年度内部控制评价报告〉的议案》。

9、以同意9票、反对0票、弃权0票,审议并通过了《关于〈2019年度内部控制审计报告〉的议案》。

10、以同意6票、反对0票、弃权0票,审议并通过了《关于追加确认2019年度日常关联交易及2020年日常关联交易预计的议案》,独立董事对此议案发表了独立意见,该议案需提交股东大会审议。

关联董事韦利东先生、金戈先生、包小娟女士回避表决本议案,其他非关联董事参与本议案的表决。

11、以同意9票、反对0票、弃权0票,审议并通过了《关于继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案》,独立董事对此议案发表了独立意见,该议案需提交股东大会审议。

12、以同意9票、反对0票、弃权0票,审议并通过了《关于执行新收入准则并变更相关会计政策的议案》。

13、以同意9票、反对0票、弃权0票,审议并通过了《关于投资设立境外全资子公司的议案》。

14、以同意9票、反对0票、弃权0票,审议并通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

15、以同意9票、反对0票、弃权0票,审议并通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》,独立董事对此议案发表了独立意见,该议案需提交股东大会审议。

16、以同意9票、反对0票、弃权0票,审议并通过了《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》,独立董事对此议案发表了独立意见,该议案需提交股东大会审议。

按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的有关规定,公司编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》,该报告已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并出具了鉴证报告。具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于上海泛微网络科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》及《关于上海泛微网络科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

17、以同意9票、反对0票、弃权0票,审议并通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海泛微网络科技股份有限公司第三届监事会第十五次会议于2020年3月30日召开。会议应到监事三名,实到三名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由刘筱玲主持,会议经表决形成决议如下:

1、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于〈2019年度监事会工作报告〉的议案》,该议案需提交股东大会审议。

2、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于〈2019年度审计报告〉的议案》,该议案需提交股东大会审议。

3、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于〈2019年年度报告及摘要〉的议案》,该议案需提交股东大会审议。

监事会在审阅公司2019年年度报告及其摘要后,认为公司2019年年度报告及其摘要符合相关规定,并能充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果,所披露的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,同意对外报出。

4、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》,该议案需提交股东大会审议。

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,2019年度归属于上市公司股东的净利润人民币139,734,523.25元,母公司实现净利润127,681,570.23元。母公司以2019年度净利润127,681,570.23元为基数,提取10%的法定盈余公积金12,768,157.02元,加往年累积的未分配利润395,579,469.97,减2018年现金股利15,363,939.00元,本次实际可供分配的利润为495,128,944.18?元。

公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案为:公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东派发现金红利,每10股派发现金股利1.50元(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

公司?2019年度利润分配及资本公积转增股本预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定,履行了相关决策程序,并真实、准确、完整地披露了现金分红政策及其执行情况,不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司?2019年度利润分配方案。

5、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于〈2019年度内部控制评价报告〉的议案》。

6、以3票同意,0票反对,0票弃权审议并通过了《关于〈2019年度内部控制审计报告〉的议案》。

7、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于追加确认2019年度日常关联交易及2020年日常关联交易预计的议案》,该议案需提交股东大会审议。

8、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案》,该议案需提交股东大会审议。

9、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于执行新收入准则并变更相关会计政策的议案》。

10、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于投资设立境外全资子公司的议案》。

11、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》,该议案需提交股东大会审议。

12、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》,该议案需提交股东大会审议。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持每股分配(转增)比例不变,相应调整分配(转增)总额,并将另行公告具体调整情况。

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2019年12月31日,公司期末可供分配利润为人民币495,128,944.18元。经董事会决议,公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下:

1.上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税)。截至2019年12月31日,公司总股本151,640,296股,以此计算合计拟派发现金红利22,746,044.40元(含税)。本年度公司现金分红(包括中期已分配的现金红利)比例为16.28%。

2.上市公司拟向全体股东每10股送红股4股、以公积金转增60,656,118股。截至2019年12月31日,公司总股本151,640,296股,本次送转股后,公司的总股本为212,296,414股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配(转增)比例不变,相应调整分配(转增)总额。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。

报告期内,上市公司盈利139,734,523.25元,母公司累计未分配利润为495,128,944.18元,上市公司拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利,以及以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式当年已实施的股份回购金额)为22,746,044.40元,占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%,主要由于公司主要从事协同管理和移动办公软件的研发、销售和实施服务,目前协同管理和移动办公软件正处于快速发展和普及应用的高速发展阶段,由于软件行业和公司自身的研发成本、销售成本都随着行业和公司自身发展壮大而不断提高,销售费用占比较高,净利润率偏低,公司需要预留足够资金进行公司发展和业务拓展,主要用于研发投入、提升服务、团队建设、对外投资等。

公司于2020年3月30日召开第三届董事会第十九次会议审议并通过了《2019年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》,同意本次利润分配方案并同意将该方案提交本公司2019年年度股东大会审议。

公司独立董事认为:本次利润分配方案,符合法律、法规以及其他规范性文件的要求,符合《公司章程》等规定;该方案是公司在充分考虑所处行业、发展阶段、发展计划以及盈利水平,综合考虑未来资金的使用计划和需求,符合公司发展的需要,不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意本次利润分配方案。

公司监事会认为:公司?2019年度利润分配及资本公积转增股本方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定,履行了相关决策程序,并真实、准确、完整地披露了现金分红政策及其执行情况,不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司?2019年度利润分配方案。

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●本次追加确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过,需提交股东大会审议。

●公司与关联方产生的日常关联交易是基于正常业务往来,遵循了公开、公平、公正的原则,双方价格均按照市场公允价计算,不会对关联方形成依赖关系,对公司的独立性没有影响。

●公司追加确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案获得董事会批准后,公司(含子公司)将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。

2020年3月30日,公司召开第三届董事会第十九次会议,以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过了《关于追加确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》,关联董事韦利东先生、金戈先生、包小娟女士按照有关规定回避表决。同意对公司及子公司与上海市数字证书认证中心有限公司(以下简称“上海CA”)及2019年新增关联方上海亘岩网络科技有限公司(以下简称“亘岩网络”)总计1,150.98万元日常关联交易进行追加确认。

2020年3月30日,公司召开第三届监事会第十五次会议,以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过了《关于追加确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》。

独立董事进行了事先认可,并发表了独立意见认为:公司2019年度日常关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务,交易价格公允,不存在损害公司及股东权益的情形。公司2020年度预计发生的日常关联交易均出于公司自身利益考虑,且为公司经营发展所必要,不存在向关联方或其他第三方输送不正当利益的情形;2020年度预计发生的日常关联交易定价公允合理,符合市场规律和公司实际,不存在损害公司及其它股东利益的情形,有利于公司持续、稳定、健康发展。此议案亦经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

备注:上海亘岩网络科技有限公司为公司2019年度新增关联方,上海市数字证书认证中心有限公司成为公司的关联方后,发生的关联交易金额未达到相关法律法规及《公司章程》的披露标准,因此公司此前未对日常关联交易金额进行预计和披露,经公司第三届董事会第十九次会议对2019年公司及子公司与上海CA及亘岩网络总计1,150.98万元日常关联交易进行追加确认。

经营范围:从事网络科技、软件科技、计算机信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,云软件服务,计算机数据处理,计算机信息系统集成,计算机软件开发,电子产品、通讯设备(除卫星电视广播地面接收设施)批发、零售,互联网信息服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要历史沿革及股东:公司成立于2016年02月04日,股东为浙江今乔投资有限公司,持股比例为52.92%;点甲创投,持股比例为12.00%;上海多签网络科技合伙企业(有限合伙),持股比例为10.08%;泛微网络,持股比例为25.00%。

截至2019年12月31日,亘岩网络总资产4,230.39万元、净资产502.82万元。2019年度,亘岩网络主营业务收入1,913.03万元、净利润-3,819.77万元。上述数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

关联关系:公司与控股子公司点甲创投合计持有亘岩网络37.00%的股权,对亘岩网络形成重大影响。

前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析:亘岩网络与公司执行的同类关联交易都顺利完成,亘岩网络目前经营、财务及资信状况良好,具备持续履约能力。

经营范围:电子认证服务,从事计算机、网络信息、系统集成科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售计算机、软件及辅助设备。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要历史沿革及股东:公司成立于1998年11月04日,股东为上海市信息投资股份有限公司,持股比例为27.26%;泛微网络,持股比例为24.88%;上海电信实业(集团)有限公司持股比例为13.85%;上海联合投资有限公司,持股比例为13.79%;上海双创宝励信息技术中心(有限合伙),持股比例为12.00%;上海联升承业创业投资有限公司,持股比例为3.00%;中国银联股份有限公司,持股比例为2.85%;点甲创投,持股比例为2.37%。

截至2019年12月31日,上海CA总资产61,569.43万元、净资产47,172.81万元。2019年度,上海CA主营业务收入17,385.09万元、净利润3,767.54万元。上述数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

关联关系:公司与控股子公司点甲创投合计持有上海CA27.25%的股权,对上海CA形成重大影响。公司董事及总经理韦利东、董事及董事会秘书金戈担任上海CA董事,公司财务总监包小娟担任上海CA监事,符合《股票上市规则》10.1.3第三款规定的关联关系情形。

前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析:上海CA与公司执行的同类关联交易都顺利完成,上海CA目前经营、财务及资信状况良好,具备持续履约能力。

公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受、提供劳务服务等,所有交易均与相应的交易方签订书面协议,交易价格皆按公开、公平、公正的原则,以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则。双方的付款安排和结算方式等依据协议具体规定执行。

公司关于追加确认2019年度日常关联交易及2020年日常关联交易预计的议案获得董事会批准后,公司(含子公司)将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。

公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需,定价公允、结算时间与方式合理,不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况,可降低公司的经营风险,有利于公司正常业务的持续开展,公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖,不影响公司的独立性。

(二)公司独立董事《关于第三届董事会第十九次会议有关事项的事先认可意见》、《关于第三届董事会第十九次会议有关事项的独立意见》

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

拟聘任的会计师事务所名称:拟继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年财务审计机构及内部控制审计机构。

上海泛微网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十九次会议审议通过《关于继续聘用天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案》,本事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会批准之日起生效。现将相关事项具体内容公告如下:

执业资质:注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H股企业审计业务、中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT审计业务、税务代理及咨询、美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册事务所、英国财务汇报局(FRC)注册事务所等。

执业资质:上海市财政局颁发的会计师事务所分所执业证书(证书编号:330000013101)

截至2019年末注册会计师人数:1,606人,较2018年末注册会计师人数新注册355人,转入98人,转出255人,其中从事过证券服务业务的注册会计师人数:1,000人以上。

2019年度上市公司年报审计情况:403家上市公司年报审计客户;收费总额4.6亿元;涉及的主要行业包括:制造业,信息传输、软件和信息技术服务业,批发和零售业,房地产业,文化、体育和娱乐业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,建筑业,交通运输业,金融业,租赁和商务服务业,水利、环境和公共设施管理业,科学研究和技术服务业,农、林、牧、渔业,住宿和餐饮业,教育,综合,采矿业等;资产均值:约103亿元。

天健会计师事务所(特殊普通合伙)及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

最近三年,天健会计师事务所未受到到刑事处罚、行政处罚,但受到证券监管部门行政监管措施10次,自律监管措施1次,已按要求进行整改。

拟签字项目合伙人:周立新,注册会计师,2009年起从事注册会计师业务,至今为多家上市公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务,具备相应专业胜任能力。

拟签字注册会计师:李勤,注册会计师,2011年起从事注册会计师业务,至今为多家上市公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务,具备相应专业胜任能力。

拟签字项目质量控制负责人:贾川,注册会计师,从事证券服务业务多年,负责审计和复核多家上市公司,具备相应专业胜任能力。

上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性,近三年未发现其存在不良诚信记录。

本期财务审计费用77万元(含税),内控审计费用23万元(含税),合计人民币万100万元(含税),系按照天健会计师事务所(特殊普通合伙)提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定;每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

(一)公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所(特殊普通合伙)的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查,认为天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备专业胜任能力和投资者保护能力,能够在审计工作中保持独立性和客观性,诚信状况良好。同时,在对公司2019年度财务报告进行审计的过程中,严格遵照中国注册会计师审计准则的规定,履行了必要的审计程序,收集了适当、充分的审计证据,审计结论符合公司的实际情况。公司拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)的计划不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事事前认可意见:天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货业务相关审计资格,并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2020年度公司财务审计和内控审计要求,因而同意将拟聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2020年度审计机构的相关议案提交董事会审议。

独立董事独立意见:天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券、期货业务相关审计资格,在对公司2019年度财务报告和内部控制的审计工作中能够保证审计工作的独立性和客观性,严格执行了审计工作的相关制度。公司向天健会计师事务所(特殊普通合伙)支付了100万元作为2019年度的审计费用,我们认为,支付的费用符合目前中介机构收费标准,不会影响会计师审计的独立性。公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,我们同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构,并将该议案提交公司股东大会审议。

(三)公司于2020年3月30日召开第三届董事会第十九次会议审议并通过了《关于继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案》,同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构。

(四)本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年3月30日,上海泛微网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于执行新收入准则并变更相关会计政策的议案》。根据相关规定,公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下:

2017年7月5日,财政部修订发布了《企业会计准则第14号——收入》(以下简称“新收入准则”),并要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。根据财政部的要求,上海泛微网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)对会计政策进行了相应的变更。

2020年3月30日,公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于执行新收入准则并变更相关会计政策的议案》,同意上述会计政策变更,公司于2020年1月1日起执行。

本次会计政策变更前,公司执行财政部2006年颁布的《企业会计准则第14号--收入》(以下简称“原收入准则”),以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。公司收入在同时满足下列条件时予以确认:商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方,收入的金额及相关成本能够可靠计量,相关的经济利益很可能流入企业,公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制。

本次会计政策变更后,公司执行新收入准则。新收入准则将原收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型;以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准;对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引;对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。

本次会计政策的变更系公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更,在衔接规定方面,首次执行新收入准则的累积影响仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,不调整可比期间信息。变更后会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合相关法律法规规定和公司实际情况。公司按照新的会计准则重新评估了公司主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面,对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响,亦不存在损害公司及股东利益的情形。

本次会计政策的变更系公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更,在衔接规定方面,首次执行新收入准则的累积影响仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,不调整可比期间信息。变更后会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合相关法律法规规定和公司实际情况。公司按照新的会计准则重新评估了公司主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面,对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响,亦不存在损害公司和股东,特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定,同意公司本次会计政策变更。

公司监事会认为:本次公司会计政策变更是执行财政部相关文件要求进行的会计政策变更,符合《企业会计准则》及相关规定,符合公司实际情况,决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定,同意公司本次会计政策变更。

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