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北京久其软件股份有限公司第七届董事会第五次(临时)会议决议公告

2020-04-07

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京久其软件股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第五次(临时)会议于2020年3月23日上午11:00以通讯会议方式召开,会议通知已于2020年3月20日以通讯、电子邮件等方式送达各位董事。公司董事7人,实际出席董事7人。会议由董事长赵福君主持,在保证所有董事充分发表意见的前提下,进行审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定,所作决议合法有效。经与会董事认真审议,通过了以下议案:

一、?会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于对外转让北京中民颐养科技服务有限公司部分股权的议案》。

为进一步优化对外投资管理,公司拟将持有的北京中民颐养科技服务有限公司(以下简称“中民颐养”)51%股权分别转让给自然人杨兴国及公司全资子公司海南久其互联网产业研究院有限公司(以下简称“久其互联网研究院”)。截至2019年末,中民颐养的净资产低于实收资本,经交易各方协商,转让价格为公司对中民颐养的实缴出资额即人民币204万元,其中以128万元作价向杨兴国转让中民颐养32%股权,以76万元作价向久其互联网研究院转让中民颐养19%股权。本次交易完成后,中民颐养不再是公司控股子公司,且不再纳入公司的合并报表范围。本次交易不构成关联交易,且未达到《深圳证券交易所股票上市规则》的披露标准,亦无需提交公司股东大会审批。

二、?会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于对外转让北京蜂语网络科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》。

《关于对外转让北京蜂语网络科技有限公司部分股权暨关联交易的公告》详见2020年3月25日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。本议案不存在关联董事需要回避表决的情况,独立董事对本议案发表的事前认可意见和独立意见详见2020年3月25日的信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、?会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于增加2020年度日常关联交易预计额度的议案》。

《关于增加2020年度日常关联交易预计额度的公告》详见2020年3月25日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。本议案不存在关联董事需要回避表决的情况,独立董事对本议案发表的事前认可意见和独立意见详见2020年3月25日的信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为优化对外投资管理,北京久其软件股份有限公司(以下简称“公司”)拟将持有的控股子公司北京蜂语网络科技有限公司(以下简称“蜂语网络”或“标的公司”)51%股权(对应认缴出资额1,020万元,实缴出资额459万元)分别转让给自然人欧阳曜、黄芳和公司全资子公司海南久其互联网产业研究院有限公司(以下简称“久其互联网研究院”),转让价格为截至目前公司对蜂语网络的实缴出资额(人民币459万元)。本次股权转让完成后,蜂语网络将不再纳入公司合并报表范围,欧阳曜将持有其79.65%股权,黄芳将持有其6.10%股权,久其互联网研究院将持有其14.25%股权。

因欧阳曜先生曾任公司董事、高级副总裁职务且离任未满十二个月,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次股权转让构成关联交易,但无需提交股东大会审议批准,且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第七届董事会第五次(临时)会议审议通过,董事会在审议该事项时,不存在关联董事需要回避表决的情况,独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

欧阳曜先生,中国国籍,现持有蜂语网络46.75%股权,并担任其执行董事兼总经理职务,且担任公司政府交付中心总经理职务。本次股权转让完成后,欧阳曜将不再担任蜂语网络的执行董事和总经理职务。

欧阳曜先生于2019年11月28日任期届满后不再担任公司董事、高级副总裁职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5条之规定,过去十二个月内曾经是上市公司董事、监事及高级管理人员的自然人,仍为公司的关联自然人。

黄芳女士,中国国籍,现持有蜂语网络2.25%股权,并担任其副总经理职务。本次股权转让完成后,黄芳将担任蜂语网络的执行董事和总经理职务。

经营范围:信息与互联网技术研发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转移转化、成果产业化;人才培训交流;创业孵化;企业管理咨询。

主要财务数据(尚未经审计):截至2019年12月31日,久其互联网研究院的资产总额为2,568.59万元,资产金额净额为2,149.93万元;2019年度,久其互联网研究院亏损813.47万元。

本次股权转让的交易标的为公司持有的蜂语网络51%股权(对应认缴出资额1,020万元,实缴出资额459万元),该部分股权资产不存在抵押、质押或其他权利受限的情形。公司亦不存在为蜂语网络提供担保,或委托其理财的情况。标的公司的具体情况如下:

经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;计算机系统服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);销售计算机、软件及辅助设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

股权结构:公司持有其51.00%股权;欧阳曜持有其46.75%股权;黄芳持有其2.25%股权。

注:以上2018年度财务数据业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019年度财务数据未经审计。

截至2019年12月31日,蜂语网络的期末净资产为-291.63万元,远低于其实收资本1,015万元。为保障上市公司的利益,经交易各方协商,本次股权转让以截至目前公司对蜂语网络的实缴出资额作价,即公司持有的51%股权作价为459万元。

公司(甲方)拟与欧阳曜(乙方一)、黄芳(乙方二)及久其互联网研究院(乙方三)和蜂语网络签署《股权转让协议》,协议的主要内容如下:

1、甲方现将其持有的标的公司32.90%的股权(对应注册资本658万元,其中实缴资本174万元)以人民币174万元的对价转让给乙方一;将其持有标的公司3.85%的股权(对应注册资本77万元,实缴资本0元)以人民币0元的对价转让给乙方二;将其持有的标的公司14.25%的股权(对应注册资本285万元,实缴资本285万元)以人民币285万元的对价转让给乙方三。

(1)乙方一应于本协议生效后十个工作日内,向甲方指定的银行账户支付60%的股权转让款,即104.40万元。在标的公司完成工商变更登记后的三个工作日内,乙方一向甲方支付剩余40%的股权转让款,即69.60万元。

(2)乙方三应于本协议生效后十个工作日内,向甲方指定的银行账户支付60%的股权转让款,即171万元。在标的公司完成工商变更登记后的三个工作日内,乙方三向甲方支付剩余40%的股权转让款,即114万元。

1、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权,保证该股权没有设定质押,保证股权未被查封,并免遭第三人追索,否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

2、工商变更登记完成后,甲方在标的公司原享有的相应权利和应承担的义务,随标的股权的转让由受让方享有与承担。

3、在标的公司完成本次股权转让工商变更登记后的三个工作日内,乙方二须实缴其全部尚未实缴的标的公司认缴资本,即实缴人民币77万元。

4、各方确认,截止2020年2月29日,标的公司向甲方拆借的借款本金余额为1,968,940元。标的公司在此承诺:自本协议签署之日起,就前述借款本金余额,标的公司应向甲方支付借款利息。借款利息按照中国人民银行公布的LPR(贷款市场报价利率)一年期利率(即年化4.05%)及实际占款天数计算。标的公司应于2020年6月30日前向甲方归还全部本金和利息。

本次股权转让涉及甲、乙双方有关费用和税费依法各自承担,工商变更登记费用由标的公司承担。

1、本协议一经生效,各方必须自觉履行,任何一方未按协议的规定全面履行义务,应当依照法律和本协议的规定承担责任。

2、如乙方一、乙方三不能按期支付股权转让款,每逾期一天,应向甲方支付逾期部分转让款的万分之三的违约金。如因乙方一、乙方三违约给甲方造成损失,支付的违约金金额低于实际损失的,乙方一、乙方三必须另予以补偿。

3、如乙方二不能按期缴纳实缴资金,乙方二应承担违约责任,每逾期一天,应按照应缴资金的万分之三计算违约金,违约金向标的公司进行支付,直至乙方二向标的公司完成实缴出资之日。

凡因履行本协议所发生的争议,各方应友好协商解决,如协商不成,应提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的,对各方均有约束力。除法律另有规定外,仲裁费用、律师费由败诉方承担。

发生下列情况之一时,可以变更或解除本协议。当事人签订的变更或解除协议书后生效:

本协议经各方签订后生效。各方应于协议生效后依法及时向北京市市场监督管理局办理变更登记手续。

本次交易完成后,蜂语网络将基于其研发的产业园区运营管理SaaS产品,专注于为产业园区、众创空间、写字楼等提供智慧运营管理服务,与公司目前为政府部门与集团企业提供管理软件产品服务不存在同业竞争的情形。此外,本次交易不涉及人员安置等情形。

由于日常经营所需,截至目前公司为蜂语网络提供的经营借款余额为1,968,940元,就该款项,蜂语网络将在股权转让协议中承诺:自协议签署之日起,就前述借款本金余额,蜂语网络应向公司支付借款利息。借款利息按照中国人民银行公布的LPR(贷款市场报价利率)一年期利率(即年化4.05%)及实际占款天数计算。蜂语网络应于2020年6月30日前向公司归还全部本金和利息。

本次交易完成后,蜂语网络的实际控制人将变更为欧阳曜。因欧阳曜离任公司董事和高级副总裁职务尚未满十二个月,其仍为公司关联自然人,因此蜂语网络及其下属子公司将成为公司关联法人。鉴于蜂语网络及其子公司与公司之间存在尚未履行完毕的合同事项,公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,将尚未履行完毕的合同金额增加至公司2020年度日常关联交易的预计范围,并已经公司第七届董事会第五次(临时)会议审议通过,独立董事发表了事前认可意见和独立意见,具体详见公司于2020年3月25日在信息披露媒体发布的《关于增加2020年度日常关联交易预计额度的公告》。

鉴于蜂语网络自成立以来经营欠佳,业绩亏损和债务风险增加,公司处置该项长期股权投资,可以回笼资金,并减少其亏损对公司的不利影响。同时,公司将股权分别转让给久其互联网研究院及蜂语网络的经营管理层,一方面有利于公司集中优化对参股投资企业的管理,另一方面能更好地满足蜂语网络未来建立长效激励机制、吸引并留住优秀人才的需要。

本次股权转让完成后,蜂语网络不再是公司控股子公司,且不再纳入公司的合并报表范围。公司拟将股权转让款用于补充流动资金,本次交易事项符合公司当前聚焦主业和优化对外投资的需要,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会将积极关注该事项的进展情况,并及时履行信息披露义务。

除本次交易以外,2020年初至本公告披露日公司与关联人欧阳曜未发生其他关联交易。

经审核,公司独立董事认为:该项关联交易的实施预计对公司的日常经营不会造成重大影响,交易定价公允,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第五次(临时)会议审议。

经审核,公司独立董事认为:该项关联交易的实施有助于公司优化对外投资管理,提高资金使用效率,对公司的日常经营不会造成重大影响。交易遵循市场化原则进行,且定价公允,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不存在关联董事需要回避表决的情况,会议表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此,我们同意公司对外转让蜂语网络部分股权的关联交易事项。

2、独立董事对第七届董事会第五次(临时)会议审议的相关事项的事前认可意见和独立意见

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京久其软件股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年1月8日召开了第七届董事会第二次(临时)会议,审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计情况的议案》,同意公司子公司因日常经营所需,将在2020年度向关联方提供和采购服务,交易额度合计不超过210万元人民币。

公司于2020年3月23日召开的第七届董事会第五次(临时)会议审议通过了《关于对外转让北京蜂语网络科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》,本次股权转让完成后,北京蜂语网络科技有限公司(以下简称“蜂语网络”)的实际控制人将变更为欧阳曜。因欧阳曜离任公司董事和高级副总裁职务尚未满十二个月,其仍为公司关联自然人,因此蜂语网络及其控股子公司北京久易商科技有限公司(以下简称“久易商”)将成为公司关联法人。

鉴于蜂语网络、久易商与公司之间存在尚未履行完毕的合同事项,上述股权转让完成后属于关联交易事项;因此,公司第七届董事会第五次(临时)会议审议通过了《关于增加2020年度日常关联交易预计额度的议案》,拟将前述尚未履行完毕的合同金额增加至2020年度日常关联交易的预计范围,本次增加的预计额度合计不超过1,500万元人民币。董事会在审议本议案时,不存在关联董事需要回避表决的情况,独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定,本议案无需提交公司股东大会审批。

经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;计算机系统服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);销售计算机、软件及辅助设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

最近一期财务数据(合并口径且未经审计):截至2019年12月31日,蜂语网络的总资产204.59万元、净资产-291.63万元,2019年度实现主营业务收入712.77万元、净利润-537.74万元。

经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;销售自行开发后的产品;产品设计;企业策划;设计、制作、代理、发布广告;市场调查;企业管理咨询;餐饮管理;互联网信息服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

最近一期财务数据(未经审计):截至2019年12月31日,久易商的总资产153.82万元、净资产-62.50万元,2019年度实现主营业务收入388.00万元、净利润-195.48万元。

在与公司完成蜂语网络的股权转让后,欧阳曜将持有蜂语网络79.65%股权,且蜂语网络持有久易商60%股权,因此欧阳曜为蜂语网络和久易商的实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(三)款规定,蜂语网络和久易商均属于公司关联法人。

蜂语网络和久易商均系依法注册成立、依法存续并持续经营的独立法人实体,其目前的经营情况亦相对稳定,公司认为其具备一定的履约能力。

本次增加的关联交易包括向关联方蜂语网络及久易商采购软件服务,相关交易的价格将遵循市场原则定价。

公司上述增加的关联交易属于正常业务往来,由此构成的关联交易均签署了相关业务合同,并且合同各方将严格按照合同约定执行。

公司本次增加的与蜂语网络和久易商的日常交易均属于正常的业务活动,符合公司生产经营的需要。公司的日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则,不会损害公司和广大股东的利益。公司不会因上述交易对关联方形成依赖,也不会对公司的独立性构成不利影响。

经审核,公司独立董事认为:公司增加的2020年度日常关联交易预计额度符合公开、公平、公正的原则,且交易定价公允,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第五次(临时)会议审议。

经审核,公司独立董事认为:公司增加的2020年度日常关联交易预计额度符合公开、公平、公正的原则,公司董事会在审议本议案时,不存在关联董事需要回避表决的情况,表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及公司章程的规定;且相关交易定价公允,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司增加2020年度日常关联交易的预计额度。

2、独立董事对公司第七届董事会第五次(临时)会议审议的相关事项的事前认可意见和独立意见

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